Ai limiti del divieto del patto commissorio

Il codice civile all’art. 2744 sanziona con la nullità l’accordo con cui si stabilisce che, in caso d’inadempimento della prestazione dovuta, la proprietà del bene del debitore, dato in garanzia dell’adempimento mediante ipoteca o pegno, sia automaticamente trasferita al creditore. Il divieto di patto commissorio è stato esteso dalla giurisprudenza a tutti le ipotesi in cui venga raggiunto il risultato del trasferimento del bene al creditore per il caso dell’inadempimento, a prescindere dalla costituzione di un diritto di garanzia sul bene stesso: si parla a tal proposito di patti commissori “autonomi” o “atipici”.
Ogni qual volta venga realizzata un’alienazione a scopo di garanzia, che non consenta un’oggettiva verifica della rispondenza del valore del bene acquisito dal creditore e il valore del credito rimasto insoluto, la sanzione è sempre la stessa, la nullità, a prescindere dall’operazione in concreto utilizzata: vendite sospensivamente o risolutivamente condizionate rispettivamente all’inadempimento e all’adempimento, vendite con patto di riscatto o con patto di retrovendita, ecc.
Al contrario, la giurisprudenza è prevalentemente orientata ad ammettere la liceità del contratto di sale and lease back, riscontrando in esso uno scopo d’impresa e non di garanzia.

SOMMARIO: 1. IL PATTO COMMISSORIO TIPICO E QUELLO “AUTONOMO”: LA RATIO DELLA NULLITÀ. 2. LE FATTISPECIE ELUSIVE DEL DIVIETO. 3. IL CONTRATTO DI SALE AND LEASE BACK.

1. IL PATTO COMMISSORIO TIPICO E QUELLO “AUTONOMO”: LA RATIO DELLA NULLITÀ.

La sottile linea che separa i negozi nulli, elusivi del divieto di patto commissorio, e i negozi leciti, non contrastanti con il divieto medesimo, è stata più volte ridisegnata e ridefinita dalla giurisprudenza, la quale continua ad interrogarsi sulla questione. L’attualità del problema è confermata dalla recente pronuncia della Corte di Cassazione in data 26 febbraio 2018 n. 4514, che è nuovamente intervenuta a precisare l’ambito di applicazione del divieto di patto commissorio.
L’istituto è disciplinato nel codice civile dall’art. 2744, che sanziona con la nullità l’accordo intercorso tra creditore e debitore, in forza del quale si conviene che in caso d’inadempimento del debitore, la proprietà della cosa ipotecata o data in pegno passi al creditore.
Lo stesso divieto è previsto in tema di anticresi all’art. 1963 c.c., che considera nullo qualunque patto che determini, nel caso di mancato pagamento del credito, il trasferimento al creditore della proprietà dell’immobile dato in garanzia.
I presupposti di operatività del divieto sono rappresentati dall’esistenza di un rapporto obbligatorio, dalla costituzione di una garanzia su di un bene del debitore, dalla pattuizione che il bene garantito venga automaticamente trasferito in proprietà del creditore in caso d’inadempimento del debitore. Irrilevante è il momento di conclusione di tale patto accessorio, che può essere anteriore, contestuale o successivo al sorgere del rapporto obbligatorio principale; del pari irrilevante è la differenza di valore del credito rispetto a quello della cosa trasferita. In ogni caso la conseguenza è sempre la stessa: la nullità del patto.
Nella configurazione codicistica, l’ambito applicativo del divieto è legato all’esistenza di un diritto reale di garanzia. Tuttavia, dottrina (Pugliatti, Pugliese, Roppo) e giurisprudenza hanno progressivamente esteso il campo operativo dello stesso ai c.d. patti commissori autonomi, al fine di soddisfare esigenze di tutela sorte dalla prassi: si parla dei casi in cui la funzione di garanzia è ottenuta attraverso l’alienazione a favore del creditore, di beni di per sé liberi da pesi, di modo tale che se il debitore adempie il bene trasferito gli è restituito; se non adempie il bene resta definitivamente in proprietà del creditore.
Dunque, il divieto colpisce qualsiasi pattuizione, contratto, operazione che in concreto persegua lo stesso risultato pratico osteggiato dal legislatore: il trasferimento della proprietà di un bene in favore del creditore come conseguenza del mancato pagamento.
Si rende necessaria quindi, un’analisi delle circostanze concrete per verificare di volta in volta se il divieto di patto commissorio è violato.
All’uopo, la verifica richiede un previo inquadramento della ratio del divieto in esame, in modo da sanzionare con la nullità tutte quelle ipotesi che si pongano in contrasto con la stessa.
A tal proposito, si registrano in dottrina e in giurisprudenza oscillazioni fra diverse ricostruzioni volte ad individuare l’interesse tutelato dal divieto.
Secondo l’orientamento tradizionale, la norma intende proteggere il soggetto debole del rapporto, il debitore, che, a causa della posizione d’inferiorità, potrebbe essere indotto ad accettare pattuizioni inique, con grave violazione della sua libertà contrattuale (Martorano). Tuttavia, non appare convincente sostenere che la sanzione della nullità sia impiegata per soddisfare esigenze di tutela di un interesse particolare, qual è quello del debitore, per le quali l’ordinamento prevede generalmente rimedi azionabili su iniziativa dell’interessato (quali l’annullabilità o la rescindibilità).
La stessa obiezione può essere mossa alla tesi per cui, alla base del divieto, vi sia la tutela della par condicio creditorum, che sarebbe lesa dal fatto che il bene venga interamente sottratto all’azione esecutiva dei creditori; anche in tal caso, essendo in gioco un interesse particolare, la sanzione della nullità non appare adeguata.
Alla luce di tali considerazioni, sembrerebbe opportuno collegare la ratio della norma alla tutela di interessi sopra-individuali, di carattere generale: alcuni (Betti) dunque, fondano il divieto sull’inderogabilità delle modalità di attuazione del credito, che deve necessariamente passare attraverso la procedura di espropriazione forzata, con esclusione di qualsiasi forma di autotutela; altri (Bianca), sull’interesse sociale a che il patto commissorio non si diffonda nella prassi contrattuale, divenendo una clausola di stile.
Sembra tuttavia, preferibile condividere la tesi di chi ritiene che la ratio del divieto sia da rinvenire nell’esigenza di evitare che il creditore possa appropriarsi di beni del debitore, senza un preventivo e oggettivo controllo di rispondenza del valore dei beni stessi rispetto a quello del credito insoddisfatto (Anelli, Bussani, Sassi, Cipriani, Viti).
Si perviene a tale conclusione considerando le ipotesi di trasferimento di proprietà con funzione di garanzia ammesse nel nostro ordinamento. Il riferimento è all’art. 1851 c.c., in tema di pegno irregolare nell’ambito dell’anticipazione bancaria e all’art. 2803 c.c., dedicato alla cessione di crediti in garanzia. E’ sufficiente tener presente che in entrambe le disposizioni, è consentito al creditore, rimasto insoddisfatto, di trattenere i beni del debitore ricevuti in garanzia, solo nei limiti del valore del proprio credito, con obbligo di restituzione al debitore dell’eventuale eccedenza. Il presupposto che legittima tali trasferimenti in garanzia risiede nella possibilità di controllo dei rispettivi valori del bene e del credito.
Per le medesime ragioni si afferma la validità del c.d. patto marciano, che si distingue dal patto commissorio in quanto il bene del debitore viene trasferito al creditore in caso d’inadempimento, ma il creditore è tenuto a pagare al debitore l’eventuale eccedenza tra il valore del credito e quello del bene, così come valutata da un terzo al momento del trasferimento.
La legittimità di una tale pattuizione trova oggi una conferma positiva negli artt. 48 bis e 120 quinquiesdecies del Testo unico in materia bancaria e creditizia, introdotti rispettivamente dal D.L. 3 maggio 2016, n. 59 e il D.Lgs. 21 aprile 2016, n. 72. L’art. 48 bis, dedicato al finanziamento alle imprese, prevede che il contratto di finanziamento concluso tra una banca e un imprenditore, può essere garantito dal trasferimento, a favore della banca creditrice, della proprietà di un immobile del debitore, sospensivamente condizionato all’inadempimento di quest’ultimo: in caso di inadempimento, il creditore acquista la proprietà del bene, purché al debitore sia corrisposta l’eventuale differenza tra il valore di stima del diritto e l’ammontare del debito inadempiuto, come valutato nella perizia giurata di un esperto nominato dal Tribunale.
Norma analoga è prevista dall’art. 120 quinquiesdecies, in tema di finanziamento ai consumatori.
Ulteriore conferma positiva dell’ammissibilità della figura del patto marciano è contenuta nella Legge n. 44 del 2015, in tema di prestito vitalizio ipotecario, che disciplina i contratti di finanziamento a medio o lungo termine contratti tra banche e privati, garantiti da ipoteca; qualora il finanziamento non sia rimborsato nei termini stabiliti, la banca può far vendere l’immobile ipotecato per soddisfare il suo credito sul ricavato, restituendo l’eccedenza al debitore.
Alla luce di tali considerazioni, appare ragionevole sostenere che il divieto di patto commissorio non si applichi indiscriminatamente ad ogni alienazione a scopo di garanzia, ma solo a quei trasferimenti che non garantiscono un controllo fra quanto dovuto dal debitore e quanto incamerato dal creditore; in tal caso infatti, il trasferimento risulterebbe privo di una giustificazione causale.

2. LE FATTISPECIE ELUSIVE DEL DIVIETO.

Così ricostruiti i termini della questione, è possibile verificare quali fattispecie rientrino nel divieto di cui all’art. 2744 c.c., e quali ne rimangano escluse.
Sono molteplici le ipotesi attraverso cui si potrebbe realizzare un’alienazione a scopo di garanzia, col rischio di incorrere nel divieto di patto commissorio e nella conseguente sanzione della nullità ex art. 1344 c.c., comminata per i negozi in frode alla legge, perché tendenti a realizzare uno scopo analogo a quello vietato dall’art. 2744, mediante meccanismi diversi.
I casi più frequenti riguardano la vendita sospensivamente condizionata all’inadempimento del debitore o, viceversa, risolutivamente condizionata all’adempimento di questo; la vendita con patto di riscatto; la vendita con patto di retrovendita; la procura irrevocabile a vendere conferita dal debitore al creditore, affinché in caso di inadempimento, quest’ultimo venda il bene e trattenga il ricavato per soddisfare il credito; il contratto di sale and lease back.
La giurisprudenza inizialmente, distingueva le ipotesi lecite da quelle illecite in base al momento temporale in cui il creditore acquistava la proprietà del bene. Per cui, ricadevano nel divieto solo i trasferimenti sospensivamente condizionati all’inadempimento, poiché l’acquisto della proprietà avveniva in un momento successivo rispetto alla stipula del contratto e solo in caso d’inadempimento. Se invece l’alienazione era immediata, salvo l’obbligo di restituzione in caso d’inadempimento, l’operazione era considerata legittima.
A partire dalla sentenza della Cassazione n. 1962 del 1983, poi confermata dalle Sezioni Unite con due pronunce del 1989, la giurisprudenza ha abbandonato una lettura prettamente letterale dell’art. 2744, a favore di un’interpretazione teleologica della norma: non assume rilevanza il momento temporale dell’acquisto, né il nomen iuris utilizzato dalle parti, dovendosi guardare esclusivamente all’intenzione dei contraenti di costituire, attraverso il trasferimento, una garanzia per il creditore, attraverso un’attribuzione, che diviene definitiva con l’inadempimento.
Per provare l’intento elusivo del divieto, la giurisprudenza ha elaborato una serie di indici rivelatori: la sussistenza di un rapporto obbligatorio, anteriore o contestuale al trasferimento, tra venditore e acquirente; la sproporzione tra il prezzo e il valore del bene; il mantenimento del possesso del bene da parte del venditore-debitore.
Così impostato l’ambito operativo del divieto, sono suscettibili di incorrere nello stesso, se aventi scopo di garanzia, non solo le vendite sospensivamente condizionate all’inadempimento, ma anche quelle risolutivamente condizionate all’adempimento, in cui il trasferimento della proprietà è immediato, salvo la caducazione degli effetti in caso di adempimento del debitore-venditore, con conseguente restituzione del bene a quest’ultimo.
In secondo luogo, lo scopo elusivo può essere ottenuto mediante una vendita con patto di riscatto o con patto di retrovendita. Le due fattispecie vanno tenute distinte.
La vendita con patto di riscatto, disciplinata agli artt. 1500 ss. c.c., è una vendita sottoposta a condizione risolutiva potestativa: il venditore si riserva il diritto di riacquistare il bene venduto, restituendo, entro un certo termine (che non può essere superiore a due anni per i beni mobili e a cinque anni per gli immobili), il prezzo oltre i rimborsi previsti dalla legge.
La vendita dunque produce immediatamente i suoi effetti ma questi vengono caducati, retroattivamente, se il venditore dichiara di riscattare il bene, pagando quanto dovuto. Non è necessario un nuovo contratto traslativo, essendo sufficiente la dichiarazione dell’esercizio del diritto potestativo del riscatto. L’avveramento della condizione opera retroattivamente ed erga omnes.
Diversa è la vendita con annesso un patto di retrovendita, o pactum de retrovendendo, il quale produce esclusivamente effetti obbligatori. Esso consiste in un accordo, aggiunto ad una vendita, con cui il compratore si obbliga a rivendere la cosa al venditore. Non è disciplinato dal legislatore, ma è inquadrato da dottrina e giurisprudenza, tra i contratti preliminari unilaterali: il compratore si obbliga a ritrasferire il bene al venditore. Mentre nella vendita con patto di riscatto, all’avverarsi della condizione (consistente nella dichiarazione del venditore di esercitare il suo diritto di riscatto), la proprietà passa automaticamente al venditore, nel patto di retrovendita è necessario un nuovo contratto traslativo che produce effetti solo ex nunc; in caso di rifiuto del compratore a stipulare la nuova vendita, troverà applicazione la tutela di cui all’art. 2932 c.c.
Dopo aver delineato le differenze tra i due istituti, occorre considerare che entrambi si prestano ad essere utilizzati quali strumenti per aggirare il divieto di trasferimento in garanzia, come di recente ribadito dalla Suprema Corte. Infatti, il soggetto, che necessita di liquidità, invece di contrarre un mutuo, con eventuale garanzia annessa, potrebbe porre in essere una vendita con patto di riscatto o di retrovendita, in modo da procurarsi immediatamente la somma di cui ha bisogno, coincidente con il prezzo del bene alienato, riservandosi tuttavia la facoltà di recuperare il bene, restituendo il prezzo-prestito. Se restituisce la somma dovuta, recupera il bene; nel caso contrario, il bene rimane definitivamente acquisito all’acquirente. Il meccanismo è il medesimo del patto commissorio; per cui, in presenza degli indici di elaborazione giurisprudenziale, prima richiamati, quali l’esistenza di un rapporto debitorio-creditorio, la sproporzione del prezzo rispetto al valore del bene ecc., il giudice potrebbe ritenere sussistente un’alienazione a scopo di garanzia e dichiarare la nullità.

3. IL CONTRATTO DI SALE AND LEASE BACK.

Infine, va sottoposta a verifica la compatibilità col divieto di patto commissorio del contratto di sale and lease back, o locazione finanziaria di ritorno. Quest’ultimo consiste in un’operazione economica complessa, rispondente ad uno schema negoziale socialmente tipico, in forza del quale un imprenditore vende un proprio bene strumentale ad una società di finanziamento, la quale a sua volta glielo concede in leasing verso la corresponsione di un canone periodico, con facoltà per l’alienante di riacquistarne la proprietà alla scadenza, esercitando il diritto di opzione.
Rappresenta dunque, una variante del contratto di leasing finanziario traslativo, il quale ha recentemente assunto la veste di contratto tipico, essendo positivamente disciplinato nella Legge n. 124 del 2017 (legge annuale per la concorrenza e per il mercato), comma 136, che definisce il leasing finanziario come il contratto con cui la banca, iscritta nell’apposito albo, si obbliga ad acquistare un bene secondo le indicazioni dell’utilizzatore, che se ne assume i rischi, mettendolo poi a disposizione di quest’ultimo per un tempo determinato verso il pagamento di un corrispettivo periodico. Alla scadenza, l’utilizzatore ha o il diritto di acquistare la proprietà del bene ad un prezzo predeterminato o, in caso di mancato esercizio del diritto di opzione, l’obbligo di restituirlo.
La variante del sale and lease back è caratterizzata dalla peculiarità che il soggetto che vende il bene all’impresa finanziaria non è un terzo fornitore, come avviene nel leasing “puro”, ma è lo stesso imprenditore che ne diverrà utilizzatore. L’operazione risponde all’esigenza dell’impresa di ottenere liquidità, senza privarsi della materiale disponibilità del bene, concretamente impiegato nell’attività produttiva, con la facoltà di riacquistare il bene alla scadenza del contratto, pagando una rata finale. Per questo è collocato tra i contratti c.d. d’impresa.
La struttura dell’operazione potrebbe prestarsi ad attuare trasferimenti a scopo di garanzia, vietati. La giurisprudenza, interrogatasi sulla questione, ritiene generalmente che il contratto di sale and lease back, sia di per sé valido, non contrastando per sua natura con il divieto di patto commissorio. La liceità dell’operazione viene desunta dal fatto che la vendita effettuata dall’imprenditore alla società di leasing, non abbia uno scopo di garanzia, ma più propriamente uno scopo di impresa, o di leasing, rappresentando la vendita stessa il necessario presupposto della concessione del bene in locazione.
Infatti, il sale and lease back configura un’ipotesi di collegamento negoziale in cui ciascun contratto, mantenendo la propria causa ed individualità, è preordinato al raggiungimento di una funzione economica unitaria; si può dunque dedurre che il perseguimento di una causa di finanziamento, non comporti normalmente e necessariamente che la vendita assuma una funzione di garanzia; al contrario, è ragionevole riconoscere nella vendita la persistenza di una causa di scambio.
Tuttavia, non si possono negare le evidenti assonanze tra il trasferimento in garanzia e il contratto in oggetto, il quale può in concreto essere utilizzato per fini diversi da quelli suoi propri. Sarà dunque compito dell’organo giudicante accertare di volta in volta, sulla base degli indici sintomatici di un leasing anomalo, la presenza di una causa di garanzia nella complessiva operazione: all’uopo sono rilevanti da un lato l’assenza dei connotati tipici del contratto di sale and lease back, quali la qualità delle parti contraenti (imprenditore da un lato e società di finanziamento dall’altro), la natura strumentale del bene venduto (in quanto bene impiegato nell’attività produttiva dell’utilizzatore), e dall’altro la presenza di una situazione di debito-credito tra concedente e utilizzatore, una sproporzione tra il valore del bene e il canone pattuito, ecc.
L’impostazione giurisprudenziale illustrata trova il sostegno della maggioritaria dottrina che ha sottolineato come la vendita del bene non sia causalmente orientata a garantire l’adempimento di un’obbligazione, ma sia preordinata alla successiva concessione del bene stesso in locazione (De Nova, Bussani, Clarizia).
Non tutti concordano tuttavia con tale orientamento (Chiomenti, Dolmetta). C’è infatti chi ritiene che l’operazione del sale and lease back sia fisiologicamente ed inevitabilmente legata ad una funzione di garanzia, visto lo stretto nesso esistente tra il trasferimento del bene, l’acquisizione di liquidità, e la concessione del bene in locazione.
In conclusione, se è vero che l’art. 2744, come prima spiegato, non si applica indiscriminatamente a tutti i casi di alienazione in garanzia ma solo a quei trasferimenti che si pongano in contrasto con l’interesse alla base della norma; se è vero che l’interesse protetto dalla norma è rappresentato dall’esigenza di evitare trasferimenti sottratti al controllo di rispondenza tra valore del credito e valore del bene trasferito; allora anche l’operazione di sale and lease back anomalo può essere considerata valida se circondata da quelle cautele che consentano un’obiettiva valutazione dei beni coinvolti ed evitino un indebito squilibrio tra le prestazioni dei soggetti interessati.

GIURISPRUDENZA

In tema di ambito applicativo del patto commissorio:

Cass. civ., 26 gennaio 1980, n. 642, in Arch. Civ., 1980, 681; Cass. civ., 14 aprile 1981, n. 2245, in Giur. It. Mass., 1981, 608: il divieto di patto commissorio di cui all’art. 2744 c.c. è applicabile alle fattispecie di trasferimento della proprietà del bene sospensivamente condizionato all’inadempimento del debitore.
Cass. Civ., 3 giugno 1983, n. 1962, in Foro it., 1983, 212.; Cass. Civ., SS. UU., 3 aprile 1989, n. 1611, in Giur. It., 1990, 104; Cass. Civ., SS. UU., 21 aprile 1989, n. 1907, in Foro. It., 1990, 205; Cass. civ., 12 gennaio 2009, n. 437, in Giust. Civ. Mass., 2009, 39; Cass. civ., 10 marzo 2011, n. 5740, in Resp. Civ. e Prev., 2011, 1650; Cass. civ., 3 febbraio 2012, n. 1675, in Giur. It., 2013, 339: il divieto di patto commissorio deve ritenersi operante non solo in caso di vendita sospensivamente condizionata all’inadempimento ma in ogni caso in cui, attraverso l’alienazione, i contraenti vogliano perseguire una funzione di garanzia collegando il trasferimento definitivo della proprietà del bene alle vicende dell’obbligazione, senza che in merito possa rilevare né il nomen iuris utilizzato né il momento in cui si dispiega l’effetto reale.
Cass. Civ., 26 febbraio 2018, n. 4514: La vendita con patto di riscatto o di retrovendita, stipulata fra il debitore ed il creditore, la quale risponda all’intento delle parti di costituire una garanzia, con l’attribuzione irrevocabile del bene al creditore solo in caso di inadempienza del debitore, è nulla anche quando implichi un trasferimento effettivo della proprietà (con condizione risolutiva), atteso che, pur non integrando direttamente il patto commissorio, previsto e vietato dall’art. 2744 c.c., configura mezzo per eludere tale norma imperativa, e, quindi, esprime una causa illecita, che rende applicabile la sanzione dell’art. 1344 c.c.

In tema di ratio del divieto di patto commissorio:

Cass. civ., 3 febbraio 2012, n. 1675, in Giur. It., 2013, 339: la ratio del divieto di cui all’art. 2744 c.c. si fonda sulla tutela del debitore da illecite coercizioni del creditore e contestualmente sulla garanzia della par condicio creditorum.
Cass. civ., 28 gennaio 2015, n. 1625, in Riv. Not., 2015, 182: la ratio del divieto di cui all’art. 2744 c.c. si fonda sull’esigenza di evitare che il creditore, approfittando della posizione di debolezza del debitore, acquisisca un valore superiore a quello del credito garantito.

In tema di sale and lease back:

Cass. civ., 6 agosto 2004, n. 15178, in Giust. Civ., 2005, 1019; Cass. civ., 6 luglio 2017, n. 16646, in Giur. It., 2017; Cass. civ., 11 settembre 2017, n. 21042, in Giur. It., 2017: l’operazione di sale and lease back è da ritenersi, quale schema socialmente tipico, per sua natura e nel suo fisiologico operare valida, ferma la possibilità per il giudice di merito di accertare, sulla base di una serie di indici sintomatici, che la stessa sia stata in concreto impiegata per eludere il divieto di patto commissorio.
Cass. civ., 16 ottobre 1995, n. 10805, cit.: il lease back anomalo è nullo ex art. 1343 c.c., in quanto operazione economica a causa illecita.
Cass. civ., 21 luglio 2004, n. 13580, cit.: il lease back anomalo è nullo sulla base del combinato disposto dell’art. 1344 c.c. e 1418, 2° comma, c.c., in quanto mezzo di elusione del divieto di cui all’art. 2744 c.c.

DOTTRINA

C. M. BIANCA, Il divieto di patto commissorio, Giuffrè, 1957; E. CARBONE, Lease back e patto commissorio, in Corr. Giur., 1995, 1365; G. CASSANO, Contratto di leasing, leasing di godimento, leasing traslativo, sale and lease back e divieto di patto commissorio, in Vita not., 2003, 1047; R. CLARIZIA, I contratti per il finanziamento dell’impresa: mutuo di scopo, leasing, factoring, in Trattato di diritto commerciale, diretto da Buonocore, Torino, 2002, 144; G. DE NOVA, Il contratto di Leasing, Milano, 1974; M. C. DIENER, Il contratto in generale, Giuffrè, 2015; A. A. DOLMETTA, Lease back e patto commissorio: un rapporto complesso, in Giur. comm., 2002, 306; G. GITTI, Divieto del patto commissorio, frode alla legge, “sale and lease back”, in Riv. trim. dir. proc. civ., 1993, 457; A. LUMINOSO, Lease back, mercato e divieto del patto commissorio, in Giur. comm., 2000, 489; G. MIRABELLI, Il leasing ed il diritto italiano, in Banca, borsa, tit. cred., 1974, 228; S. PUGLIATTI, Precisazioni in tema di vendita a scopo di garanzia, in Riv. Trim. dir. Proc. Civ., 1950, 298; G. PUGLIESE, Intorno alla validità della vendita a scopo di garanzia, in Riv. Dir. Civ., 1955, 1064; G. RISPOLI, Ai confini del divieto di patto commissorio, in Giur. It., 2013, 10; V. ROPPO, Note sopra il divieto di patto commissorio, in Riv. not., 1981, 403; A. TORRENTE e P. SCHLESINGER, Manuale di Diritto Privato, Giuffrè, 2017; V. VITI, Sale and Lease Back – Lease back, patto commissorio e clausola marciana, in Giur. It., 2015, 2341.

Giulia Torrelli